Attribution d'equity

Ce qu’est un BSPCE

Un bon de souscription de parts de créateur d’entreprise donne le droit de souscrire des titres de la société à un prix fixé lors de l’attribution. Attribué à une personne nommément désignée, il est incessible et ne constitue pas une valeur mobilière ; en cas de décès, les héritiers disposent de six mois pour l’exercer (BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-20).

Le calendrier d’acquisition, un éventuel cliff et le sort des bons en cas de départ ne sont pas fixés par la loi : ils relèvent du plan adopté par la société. Précisez-les dans la lettre d’offre plutôt que de promettre un « vesting standard ».

Quelles sociétés peuvent attribuer des BSPCE

Les conditions s’apprécient à la date d’attribution des bons (BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-10) :

• société par actions (SA, SAS, SCA ou société européenne) soumise à l’impôt sur les sociétés ;
• immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de quinze ans ;
• si ses titres sont cotés, capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
• capital détenu directement et de manière continue à 15 % au moins par des personnes physiques, pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026 (loi de finances pour 2026, art. 25) ; le seuil était de 25 % auparavant. Pour ce seuil, les participations de personnes morales elles-mêmes détenues directement à au moins 75 % par des personnes physiques sont aussi prises en compte ;
• société qui n’a pas été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes, sauf exceptions.

Peuvent en bénéficier les salarié·e·s, les dirigeant·e·s soumis·es au régime fiscal des salarié·e·s et les membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou de l’organe équivalent d’une SAS. La société peut aussi en attribuer au personnel de filiales qu’elle détient directement à 75 % au moins et, pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026, de certaines sous-filiales, si ces sociétés remplissent elles-mêmes les conditions.

Émettre des BSPCE : le rôle de l’assemblée générale

L’émission est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes. L’AGE fixe le prix de souscription des titres et la liste des bénéficiaires, ou délègue ces deux points au conseil d’administration ou au directoire. Les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription.

L’AGE doit aussi fixer le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés ; à défaut, les titres souscrits perdent le régime fiscal et social des BSPCE. Si l’AGE choisit la procédure des émissions réservées de l’article L. 225-138 du Code de commerce, les bons doivent être émis dans les dix-huit mois.

Fiscalité des BSPCE pour la personne bénéficiaire

Pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, le régime issu de la loi de finances pour 2025 distingue deux gains (BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-40).

Le gain d’exercice est la différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice et le prix fixé à l’attribution. Il est imposé l’année où la personne dispose des titres, en particulier lorsqu’elle les cède :

• à 12,8 %, ou sur option au barème de l’impôt sur le revenu, si, à la date de la cession, la personne exerce son activité depuis au moins trois ans dans la société émettrice ou dans l’une de ses filiales ou sous-filiales éligibles ;
• à 30 %, sans option possible, si cette durée est inférieure à trois ans.

Il supporte en outre les prélèvements sociaux applicables aux revenus du patrimoine.

Le gain de cession, soit le prix de vente moins la valeur des titres au jour de l’exercice, suit le régime des plus-values sur valeurs mobilières de l’article 150-0 A du CGI. Pour une personne recrutée avec des BSPCE, la durée passée dans la société au moment de vendre pèse donc directement sur le taux appliqué.